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2025年04月24日 03時17分19秒
【央視新聞客戶端】;
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來源：環球老虎財經app
新奧股份推進港股子公司新奧能源私有化事件一度引起熱議。而在回復上交所問詢函時，公司將交易方案內涵的多層次合理性公之于眾，有效回應市場關切。
千億天然氣“巨頭”新奧股份正式發起對新奧能源的私有化進程已有數日。
按照計劃，新奧股份將以全資子公司新能香港作為要約人，向除新能香港之外持有新奧能源已發行或在計劃登記日前可能發行股份的股東（即“計劃股東”）提出私有化新奧能源方案，并向新奧能源購股權持有人提出購股權要約。
據悉，計劃股東手中的每1股股份可以獲得新奧股份新發行的2.9427股H股股份和新能香港以現金方式按照24.5港元/股支付的現金付款。按新奧股份H股價值估計范圍中值18.86港元/股計算，H股股份及現金付款的理論總價值約為80港元/股。
交易完成后，新奧能源將從控股子公司變為新奧股份全資子公司并退市。新奧股份將登陸港股市場，計劃股東將成為新奧股份H股股東。
值得注意的是，本次私有化事件也引發資本市場轟動。對此，新奧股份在近期進一步向市場關心的焦點問題予以詳實、細致地說明，并對交易方案的內在合理性逐一進行解析。
4月17日，新奧股份發布公告稱于4月9日收到上交所問詢函。公告中，公司就自身及新奧能源的每股定價、重大資產購買的資金安排、后續審批備案等相關問題作出具體回復。
溢價私有化背后的
“三重考量”
3月19日及3月26日，新奧股份先后對外公告將籌劃重大資產重組事項以及私有化新奧能源事宜。據新奧股份在回復函中透露，實際上公司管理層最早于2024年10月31日便開始對交易方案開展正式討論。
在此番充分準備基礎上，本次新奧股份對于私有化新奧能源的審視也顯得較為全面。剖析公司回復函發現，其所設計的換股比例、現金對價、H股估值以及最終的理論總價值均在不同程度上彰顯合理性。
首先，對于新奧能源方面的計劃股東來說，此次方案較為友好。
具體來看，24.5港元/股的交易現金對價相當于新奧能源3.5公告日前54.2港元/股收盤價的45.20%，可為計劃股東帶來良好的流動性加持。并且，計劃股東所獲新奧股份H股股份及現金付款的理論總價值折合80港元/股，較3.5公告日前新奧能源收盤價高出約47.6%，也具備吸引力。
其次，在充分顧及計劃股東利益的基礎上，此次方案溢價水平也與市場水平相當，對于新奧股份股東而言收購優質資產估值合適。
細數近十年成功完成規模以上可比換股的私有化交易發現，每股理論要約價格較最后前30個、60個、90個交易日的平均收盤價溢價率中位數分別為34.73%、39.58%和39.74%，在近五年這三項數據分別錄得42.65%、43.87%和45.9%。
按照80港元/股的理論總價值測算，本次交易較新奧能源3.5公告前30個、60個、90個交易日溢價率分別達49.99%、48.91%和48.81%，這相比市場其他可比換股私有化交易溢價率不存在顯著差異。
同時，在理論總價值口徑下計算可得，新奧能源的估值相較新奧股份以及行業非常接近。對比來看，新奧能源基本每股收益對應市盈率為13.81倍，新奧股份基本每股收益對應市盈率13.46倍，行業可比上市公司基本每股收益市盈率中位值13.28倍、平均值13.69倍。
值得注意的是，2020年新奧股份向關聯人收購新奧能源控制權時，對新奧能源每股定價是79.57港幣/股，本次對新奧能源定價與2020年交易基本一致。
新奧能源之外，新奧股份18.86港元/股的H股估值定位亦較為適中。
根據公告，新奧股份A股最后30個交易日期間內平均收盤價19.36元/股。而新百利通過可比公司法、SOTP法、A股比較法三條路徑，最終新奧股份H股估值定為估值范圍中值18.86港元/股，較3.5公告日前A股股價折價約10.7%，處在市場折價水平區間內。
最后，按照此方案執行新奧能源私有化，新奧股份和新奧能源股東的每股收益均實現增厚。
公告顯示，根據2024年新奧能源的年度報告和3.5公告中披露的審閱備考報告數據測算，本次交易完成后，新奧能源的計劃股東2024年基本EPS增厚約24%。根據上市公司2024年度審計報告以及上市公司2024年度未經審閱的備考合并財務報表，新奧股份的2024年基本EPS增厚約7%。
交易“糧草”
準備充裕
透視股權結構，在私有化實施前，新奧股份持有新奧能源34.28%股權并對其合并報表。
考慮到新奧能源的計劃股份及購股權情況并假設全部購股權截至計劃登記日全部行權，依照24.5港元/股的交易現金對價和總共80港元/股的收購價格計算，新奧股份需支付的總對價至多達599.24億港元，折合人民幣553.24億元，其中現金對價約為184億港元。
目前，對于現金部分款項，新奧股份表示會通過銀行借款及自有方式進行籌備。
新奧股份透露，子公司新能香港已經與中國銀行（香港）有限公司簽署外部貸款協議，后者將向新能香港提供承諾金額為185億港元的私有化貸款。在相關貸款先決條件達成后，新能香港可以按照貸款協議的約定提取貸款。
與此同時，新奧股份考慮到境內貸款相比于境外貸款融資成本更低且融資期限更長，故也與境內銀行進行溝通。當下，公司計劃取得境內并購貸款，并搭配部分自有資金，用于支付本次交易現金對價的備選方案或償還境外貸款。
境內并購貸款方面，根據新奧股份與授信銀行的溝通情況，該貸款期限可達7年，貸款利率將不超過2.8%。
自有資金方面，截至2024年底，新奧股份賬面非受限貨幣資金（含拆出資金）合計153.64億元，年經營活動產生的現金流量凈額為141.62億元，資金使用空間充足。
根據回復來看，本次交易現金對價支付后，新奧股份資本結構和償債能力、營運能力仍保持穩健。
根據新奧股份所述，假設本次交易的現金支付部分全部采用借款進行支付，基于2024年末數據進行備考模擬，交易完成后上市公司資產負債率將從2024年年末的54%提升至約67%，相關資產負債率仍處于合理水平。
新奧股份也指出，考慮到2025年內的凈利潤積累，實際交割時資產負債率會進一步下降。同時公司還提到，合并后其歸母凈利潤進一步提升，營運能力不會因為本次現金支付受到不利影響；隨著經營積累，本次交易造成的資產負債率影響會持續降低。
另外，據新奧股份2024年年報，截至當年末公司儲備未使用銀行授信合計仍有486.42億元。在此支撐下，公司日常各項融資及未來償債需求皆得以被滿足。
“解鎖”發展
新動能
根據國家市場監督管理總局反壟斷局商談回復，鑒于本次交易前后新奧能源均為新奧股份控制企業，故本次交易不構成經營者集中，無需履行反壟斷審查程序。
展望未來，在私有化新奧能源交易成功之后，新奧股份將實現產業鏈業務能力及資源整合，公司經營或迎來多維度提質。
資料顯示，新奧股份核心業務平臺交易氣集中于天然氣產業鏈中游，主要負責天然氣資源獲取及分銷，新奧能源主營業務為天然氣零售，集中于產業鏈下游。未來，兩者的優勢互補有望凸顯。
具體來看，于新奧股份而言，其可充分發揮其天然氣資源池優勢和LNG接收站儲運能力，為新奧能源應對下游客戶需求的變化提供有效支撐。同時，新奧股份也可將上游氣源與新奧能源客戶需求進行匹配，進一步擴大資源池，提升舟山LNG接收站使用效率。
此外，新奧股份也能借助這次交易增強天然氣全場景優勢，包括客戶基礎、海內外資源池、基礎設施支點以及國際風控體系等等。
在客戶基礎方面，公司有望在城燃特許經營權基礎之上拓展更多國際和國內客戶；海內外資源池方面，公司所持有的天然氣長協資源可作為新奧能源天然氣業務“壓艙石”，保障氣源穩定供應，平抑氣價市場波動，增強業務穩定性。
而在基礎設施支點方面，公司可發揮舟山LNG接收站的支點作用，聯動國際與國內市場；國際風控體系方面，公司可進一步增強套期保值能力以及風險控制能力，利用國內國際市場，實現多元化收入來源和風險對沖，保持整體業務平衡穩健。
當然，通過交易，新奧股份在效率層面的提升同樣值得期待。譬如，公司可以實現資金的統一管理籌劃，減少資金占用，有效控制財務費用；而公司和新奧能源之間的交易也不再受限于港股上市公司關聯交易管理要求，有利于更加靈活快速響應上下游協同需求。
值得一提的是，私有化新奧能源進而也將為新奧股份打通“A+H”上市版圖。而這不僅能夠拓寬公司融資渠道，也能為公司國際影響力增強添加砝碼。