日前，長豐股份有限公司(“廣汽長豐”)發布了 集 團 股 份 有 限 公 司(“ 廣 汽 集團”)擬換股廣汽長豐的公告。公告稱，將發行用于換取廣汽長豐所有股東的股份(廣汽集團持有的廣汽長豐29%的股份除外)，在換股吸并完成后廣汽長豐將退市，廣汽集團為本次換股而發行的A股將申請在上海證券交易所上市交易。

　　市場人士認為，在目前的市場環境下，廣汽集團本次公布的換股吸收合并方案，對廣汽長豐股東是比較有利的。此次方案中公布換股比例為1 .6：1，即每股廣汽長豐股票可換取1.6股廣汽集團的A股股票，其中廣汽長豐的換股價格為14.55元/股，較本次廣汽長豐停牌日(即2010年10月28日)前20個交易日的廣汽長豐A股股票交易均價12 .65元/股有15%的溢價，較廣汽長豐停牌日前三個月交易均價有29.56%的溢價。

　　為更好地保護廣汽長豐中小投資者的利益，方案還設計了二次現金選擇權。首先，廣汽集團和廣汽集團的一家股東中國機械集團有限公司(“國機集團”)將向申報行使現 金 選 擇 權 的 廣 汽 長 豐 股 東 按12 .65元/股的價格(即廣汽長豐停牌日前20個交易日的股票交易均價)支 付 現 金 對 價 并 受 讓 相 應 股份；其次，方案還安排了向參加換股的投資者提供二次現金選擇權，即如廣汽集團A股上市首日交易均價低于9 .09元/股的發行價，當日收盤后仍持有換股所得股份的投資者可選擇以9 .09元/股的價格將廣汽集團股票轉讓給國機集團(注：由 于 每 股 廣 汽 長 豐 的 股 份 可 換 得1 .6股廣汽集團的A股股票，故以9 .09元/股的價格轉讓廣汽集團的股票，相當于按14 .55元/股的價格轉讓廣汽長豐的股票)。兩次現金選擇權的設計，充分考慮到二級市場價格波動對投資者的影響，最大程度地維護了中小投資者利益。

　　通過本次換股吸收合并，擁有完整汽車產業鏈、產品鏈的大型汽車集團———廣汽集團將最終實現在國內資本市場的整體上市，將對參與換股的投資者帶來更加長遠的豐厚回報。

　　廣汽集團是廣汽長豐的第一大股東，已經于2010年8月在香港上市。廣汽集團經過十余年的快速發展，已成為中國領先的汽車制造商之一和華南地區最大的汽車制造商，其盈利能力在行業中處于領先水平。2009年廣汽集團工業經濟效益綜合指數在中國汽車制造商中排名第一。此次換股吸收合并交易將使原廣汽長豐股東換股成為廣汽集團的股東，可分享廣汽集團的高速增長和良好的業績回報。

　　從業績比較來分析，廣汽集團2010年報顯示，公司營業收入超過人民幣598億元，歸屬于公司股東的凈利潤約為42 .95億元，較上年度增長111.39%，加權每股盈利達到0 .92元(廣汽集團于2010年8月份發行了H股)。而年報 顯 示 ， 其2 0 1 0年 凈 利 潤 僅 為1.48億元。廣汽集團的經營規模和盈利能力均遠高于廣汽長豐，因此換股后每股盈利將從0 .30元上升至0.86元，實現大幅增長。

　　從產品系列來看，廣汽集團覆蓋全系列的系列和商用車產品，包括車系的、車系的等經典熱銷產品在內，擁有更高的投資價值和投資回報。

　　從長期發展看，廣汽集團與包括本田、豐田、等國際知名汽車廠商建立了戰略合作關系，本次換股完成后，廣汽集團將與建立50：50的合資公司，在SU V等領域與深入合作，進一步鞏固和提升廣汽集團的行業競爭力。

　　本次換股吸收合并，將為廣汽集團進一步整合旗下各產品系列，打 造 國 內 一 流 、 完 整 先 進 的 產 業鏈，為股東帶來可期的投資回報。同時，廣汽集團在A股實現整體上市，將進一步提升公司的品牌影響力，拓寬融資渠道，為其快速健康發展提供強有力支持。

　　市場普遍認為，近年來汽車行業將依然保持快速發展，受益于宏觀經濟趨好和廣汽集團自身經營能力的提升，廣汽集團各項指標增長迅速，，此次整體上市將給廣大A股投資者帶來一家具備長期投資價值的藍籌上市公司。