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2025年04月24日 03時(shí)53分47秒
【央視新聞客戶端】;
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來源：環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)app
新奧股份推進(jìn)港股子公司新奧能源私有化事件一度引起熱議。而在回復(fù)上交所問詢函時(shí)，公司將交易方案內(nèi)涵的多層次合理性公之于眾，有效回應(yīng)市場關(guān)切。
千億天然氣“巨頭”新奧股份正式發(fā)起對新奧能源的私有化進(jìn)程已有數(shù)日。
按照計(jì)劃，新奧股份將以全資子公司新能香港作為要約人，向除新能香港之外持有新奧能源已發(fā)行或在計(jì)劃登記日前可能發(fā)行股份的股東（即“計(jì)劃股東”）提出私有化新奧能源方案，并向新奧能源購股權(quán)持有人提出購股權(quán)要約。
據(jù)悉，計(jì)劃股東手中的每1股股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份和新能香港以現(xiàn)金方式按照24.5港元/股支付的現(xiàn)金付款。按新奧股份H股價(jià)值估計(jì)范圍中值18.86港元/股計(jì)算，H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價(jià)值約為80港元/股。
交易完成后，新奧能源將從控股子公司變?yōu)樾聤W股份全資子公司并退市。新奧股份將登陸港股市場，計(jì)劃股東將成為新奧股份H股股東。
值得注意的是，本次私有化事件也引發(fā)資本市場轟動(dòng)。對此，新奧股份在近期進(jìn)一步向市場關(guān)心的焦點(diǎn)問題予以詳實(shí)、細(xì)致地說明，并對交易方案的內(nèi)在合理性逐一進(jìn)行解析。
4月17日，新奧股份發(fā)布公告稱于4月9日收到上交所問詢函。公告中，公司就自身及新奧能源的每股定價(jià)、重大資產(chǎn)購買的資金安排、后續(xù)審批備案等相關(guān)問題作出具體回復(fù)。
溢價(jià)私有化背后的
“三重考量”
3月19日及3月26日，新奧股份先后對外公告將籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以及私有化新奧能源事宜。據(jù)新奧股份在回復(fù)函中透露，實(shí)際上公司管理層最早于2024年10月31日便開始對交易方案開展正式討論。
在此番充分準(zhǔn)備基礎(chǔ)上，本次新奧股份對于私有化新奧能源的審視也顯得較為全面。剖析公司回復(fù)函發(fā)現(xiàn)，其所設(shè)計(jì)的換股比例、現(xiàn)金對價(jià)、H股估值以及最終的理論總價(jià)值均在不同程度上彰顯合理性。
首先，對于新奧能源方面的計(jì)劃股東來說，此次方案較為友好。
具體來看，24.5港元/股的交易現(xiàn)金對價(jià)相當(dāng)于新奧能源3.5公告日前54.2港元/股收盤價(jià)的45.20%，可為計(jì)劃股東帶來良好的流動(dòng)性加持。并且，計(jì)劃股東所獲新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價(jià)值折合80港元/股，較3.5公告日前新奧能源收盤價(jià)高出約47.6%，也具備吸引力。
其次，在充分顧及計(jì)劃股東利益的基礎(chǔ)上，此次方案溢價(jià)水平也與市場水平相當(dāng)，對于新奧股份股東而言收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)估值合適。
細(xì)數(shù)近十年成功完成規(guī)模以上可比換股的私有化交易發(fā)現(xiàn)，每股理論要約價(jià)格較最后前30個(gè)、60個(gè)、90個(gè)交易日的平均收盤價(jià)溢價(jià)率中位數(shù)分別為34.73%、39.58%和39.74%，在近五年這三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別錄得42.65%、43.87%和45.9%。
按照80港元/股的理論總價(jià)值測算，本次交易較新奧能源3.5公告前30個(gè)、60個(gè)、90個(gè)交易日溢價(jià)率分別達(dá)49.99%、48.91%和48.81%，這相比市場其他可比換股私有化交易溢價(jià)率不存在顯著差異。
同時(shí)，在理論總價(jià)值口徑下計(jì)算可得，新奧能源的估值相較新奧股份以及行業(yè)非常接近。對比來看，新奧能源基本每股收益對應(yīng)市盈率為13.81倍，新奧股份基本每股收益對應(yīng)市盈率13.46倍，行業(yè)可比上市公司基本每股收益市盈率中位值13.28倍、平均值13.69倍。
值得注意的是，2020年新奧股份向關(guān)聯(lián)人收購新奧能源控制權(quán)時(shí)，對新奧能源每股定價(jià)是79.57港幣/股，本次對新奧能源定價(jià)與2020年交易基本一致。
新奧能源之外，新奧股份18.86港元/股的H股估值定位亦較為適中。
根據(jù)公告，新奧股份A股最后30個(gè)交易日期間內(nèi)平均收盤價(jià)19.36元/股。而新百利通過可比公司法、SOTP法、A股比較法三條路徑，最終新奧股份H股估值定為估值范圍中值18.86港元/股，較3.5公告日前A股股價(jià)折價(jià)約10.7%，處在市場折價(jià)水平區(qū)間內(nèi)。
最后，按照此方案執(zhí)行新奧能源私有化，新奧股份和新奧能源股東的每股收益均實(shí)現(xiàn)增厚。
公告顯示，根據(jù)2024年新奧能源的年度報(bào)告和3.5公告中披露的審閱備考報(bào)告數(shù)據(jù)測算，本次交易完成后，新奧能源的計(jì)劃股東2024年基本EPS增厚約24%。根據(jù)上市公司2024年度審計(jì)報(bào)告以及上市公司2024年度未經(jīng)審閱的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，新奧股份的2024年基本EPS增厚約7%。
交易“糧草”
準(zhǔn)備充裕
透視股權(quán)結(jié)構(gòu)，在私有化實(shí)施前，新奧股份持有新奧能源34.28%股權(quán)并對其合并報(bào)表。
考慮到新奧能源的計(jì)劃股份及購股權(quán)情況并假設(shè)全部購股權(quán)截至計(jì)劃登記日全部行權(quán)，依照24.5港元/股的交易現(xiàn)金對價(jià)和總共80港元/股的收購價(jià)格計(jì)算，新奧股份需支付的總對價(jià)至多達(dá)599.24億港元，折合人民幣553.24億元，其中現(xiàn)金對價(jià)約為184億港元。
目前，對于現(xiàn)金部分款項(xiàng)，新奧股份表示會(huì)通過銀行借款及自有方式進(jìn)行籌備。
新奧股份透露，子公司新能香港已經(jīng)與中國銀行（香港）有限公司簽署外部貸款協(xié)議，后者將向新能香港提供承諾金額為185億港元的私有化貸款。在相關(guān)貸款先決條件達(dá)成后，新能香港可以按照貸款協(xié)議的約定提取貸款。
與此同時(shí)，新奧股份考慮到境內(nèi)貸款相比于境外貸款融資成本更低且融資期限更長，故也與境內(nèi)銀行進(jìn)行溝通。當(dāng)下，公司計(jì)劃取得境內(nèi)并購貸款，并搭配部分自有資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)的備選方案或償還境外貸款。
境內(nèi)并購貸款方面，根據(jù)新奧股份與授信銀行的溝通情況，該貸款期限可達(dá)7年，貸款利率將不超過2.8%。
自有資金方面，截至2024年底，新奧股份賬面非受限貨幣資金（含拆出資金）合計(jì)153.64億元，年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為141.62億元，資金使用空間充足。
根據(jù)回復(fù)來看，本次交易現(xiàn)金對價(jià)支付后，新奧股份資本結(jié)構(gòu)和償債能力、營運(yùn)能力仍保持穩(wěn)健。
根據(jù)新奧股份所述，假設(shè)本次交易的現(xiàn)金支付部分全部采用借款進(jìn)行支付，基于2024年末數(shù)據(jù)進(jìn)行備考模擬，交易完成后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將從2024年年末的54%提升至約67%，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債率仍處于合理水平。
新奧股份也指出，考慮到2025年內(nèi)的凈利潤積累，實(shí)際交割時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率會(huì)進(jìn)一步下降。同時(shí)公司還提到，合并后其歸母凈利潤進(jìn)一步提升，營運(yùn)能力不會(huì)因?yàn)楸敬维F(xiàn)金支付受到不利影響；隨著經(jīng)營積累，本次交易造成的資產(chǎn)負(fù)債率影響會(huì)持續(xù)降低。
另外，據(jù)新奧股份2024年年報(bào)，截至當(dāng)年末公司儲備未使用銀行授信合計(jì)仍有486.42億元。在此支撐下，公司日常各項(xiàng)融資及未來償債需求皆得以被滿足。
“解鎖”發(fā)展
新動(dòng)能
根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局商談回復(fù)，鑒于本次交易前后新奧能源均為新奧股份控制企業(yè)，故本次交易不構(gòu)成經(jīng)營者集中，無需履行反壟斷審查程序。
展望未來，在私有化新奧能源交易成功之后，新奧股份將實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)能力及資源整合，公司經(jīng)營或迎來多維度提質(zhì)。
資料顯示，新奧股份核心業(yè)務(wù)平臺交易氣集中于天然氣產(chǎn)業(yè)鏈中游，主要負(fù)責(zé)天然氣資源獲取及分銷，新奧能源主營業(yè)務(wù)為天然氣零售，集中于產(chǎn)業(yè)鏈下游。未來，兩者的優(yōu)勢互補(bǔ)有望凸顯。
具體來看，于新奧股份而言，其可充分發(fā)揮其天然氣資源池優(yōu)勢和LNG接收站儲運(yùn)能力，為新奧能源應(yīng)對下游客戶需求的變化提供有效支撐。同時(shí)，新奧股份也可將上游氣源與新奧能源客戶需求進(jìn)行匹配，進(jìn)一步擴(kuò)大資源池，提升舟山LNG接收站使用效率。
此外，新奧股份也能借助這次交易增強(qiáng)天然氣全場景優(yōu)勢，包括客戶基礎(chǔ)、海內(nèi)外資源池、基礎(chǔ)設(shè)施支點(diǎn)以及國際風(fēng)控體系等等。
在客戶基礎(chǔ)方面，公司有望在城燃特許經(jīng)營權(quán)基礎(chǔ)之上拓展更多國際和國內(nèi)客戶；海內(nèi)外資源池方面，公司所持有的天然氣長協(xié)資源可作為新奧能源天然氣業(yè)務(wù)“壓艙石”，保障氣源穩(wěn)定供應(yīng)，平抑氣價(jià)市場波動(dòng)，增強(qiáng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性。
而在基礎(chǔ)設(shè)施支點(diǎn)方面，公司可發(fā)揮舟山LNG接收站的支點(diǎn)作用，聯(lián)動(dòng)國際與國內(nèi)市場；國際風(fēng)控體系方面，公司可進(jìn)一步增強(qiáng)套期保值能力以及風(fēng)險(xiǎn)控制能力，利用國內(nèi)國際市場，實(shí)現(xiàn)多元化收入來源和風(fēng)險(xiǎn)對沖，保持整體業(yè)務(wù)平衡穩(wěn)健。
當(dāng)然，通過交易，新奧股份在效率層面的提升同樣值得期待。譬如，公司可以實(shí)現(xiàn)資金的統(tǒng)一管理籌劃，減少資金占用，有效控制財(cái)務(wù)費(fèi)用；而公司和新奧能源之間的交易也不再受限于港股上市公司關(guān)聯(lián)交易管理要求，有利于更加靈活快速響應(yīng)上下游協(xié)同需求。
值得一提的是，私有化新奧能源進(jìn)而也將為新奧股份打通“A+H”上市版圖。而這不僅能夠拓寬公司融資渠道，也能為公司國際影響力增強(qiáng)添加砝碼。
